Vrijwaringsclausule
Een clausule waarin één partij zich verplicht de andere schadeloos te stellen bij bepaalde risico's of claims van derden. Vaak de duurste onopgemerkte bepaling in een contract.
Wat is een vrijwaringsclausule?
Een vrijwaring (indemnity) verschuift financieel risico. Partij A belooft partij B te compenseren als er schade ontstaat door bijvoorbeeld inbreuk op intellectueel eigendom, datalekken of niet-nakoming van wetgeving door partij A.
Voorbeeld
"Leverancier vrijwaart Opdrachtgever tegen alle aanspraken van derden voortvloeiend uit inbreuk op intellectuele eigendomsrechten door de geleverde software."
Dit betekent: gaat een derde partij Opdrachtgever aanklagen wegens IP-inbreuk, dan draait Leverancier op voor de kosten — inclusief advocaatkosten.
Wanneer relevant
- Software- en SaaS-contracten (IP-vrijwaring)
- Verwerkersovereenkomsten (GDPR-boetes)
- Bouw- en dienstverleningsovereenkomsten (letselschade)
- Overnames (M&A) — met apart aandacht voor caps en survival-termijnen
Veelgemaakte fouten
- Geen cap afspreken — onbeperkte vrijwaring kan de jaaromzet overstijgen.
- Wederkerigheid ontbreekt — één partij draagt al het risico.
- Survival na beëindiging niet expliciet — vrijwaring vervalt met contract.
- Geen notice-plicht — de vrijwaringsplichtige hoort pas na de schikking van de claim.
Hoe GuardPilot dit signaleert
GuardPilot's Contractcontrole-agents extraheren elke vrijwaringsclausule, vergelijken tegen jouw huisstandaard (cap, wederkerigheid, notice, survival) en signaleren afwijkingen vóór ondertekening.
Verwante begrippen: Boeteclausule · Overmacht · Contractnaleving